公司股权转让的规定有哪些需要注意?

时间:2018-01-22 17:31 作者: lmm

公司股权转让的规定有哪些需要注意?这是很多公司的股东在面临股权转让时的担忧。公司的股权转让并不是一件简单的事情,因为涉及到公司股东之间的权益,所以在公司的某个股东进行股权转让时考虑的因素很多,另外公司股权转让必须要在相关法律规定内完成,具体有哪些规定需要注意?下面广州发业小编整理了公司股权转让规定需要注意的相关内容,欢迎阅读。

根据法律的规定,股权转让分两种情况,一是股东之间的股权转让,只是影响公司内部股东持股,并不影响公司股东之间信任关系的变化,即不会损害公司人合性的特征,所以本条没有对此加以限制;二向股东以外的第三人转让股权,由于新股东的加入会影响到原股东之间的信任和协作关系,所以公司法给予一定的限制。

具体涉及如下方面:

1、其他股东的同意权

(1) 股东向股东以外的第三人转让股权,需要经过其他股东过半数同意。修改后的公司法将原公司法的须经“全体股东过半数同意”改为“其他股东过半数同意”,欲转让股权的股东应当在表决中回避;

(2)表决采取的是人头主义,即股东人数多数决,要求股东人数过半数同意,而不是所代表的股份过半数。

股东同意权的行使程序:首先,股东就其转让事项书面通知其他股东征求意见;其次,其他股东接到通知之日起满30日未答复的,视为同意转让;最后,反对股东的购买义务。不同意转让的股东必须表明自己愿意出资购买,否则视为同意转让。股东必须在“同意转让”和“购买”之间作出选择;

2、其他股东的优先购买权

本条第三款,针对已经经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。只有其他股东均放弃优先购买权,股权转让合同才能对抗公司、其他股东和其他第三人;

3、股东会决议不再是取得股东同意的唯一方式,正如前面所讲,公司法删除了“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”这一项股东会原有的职权,所以不再要求股东一定以召开股东会的形式对外转让股权作为决议,拟转让的股东取得其他股东的同意完全可以采取非会议的方式,如书面征求其他股东的意见,其他股东以分别签署同意书的方式达到“过半数同意”即可。

4、公司章程的优先适用:修改后的公司法一个重要突破就是将过去许多强制性规范变成任意性规范,72条就是一个重要体现。由于有限公司股权的转让主要涉及股东之间的利益,股权转让不再是强制性规范,所以法律允许公司根据自身情况自行选择对于股权转让如何加以限制,允许公司通过章程对于关切转让作出不同于公司法的规定,并给予章程优先于法律规定的效力,只有当章程没有规定的情况下才适用本条前三款的规定。

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