公司股权变更丨公司股东如何退股?

时间:2018-02-28 17:43 作者: lmm

作为公司股东,应该明白退股的重要性。股东退股即退出公司,指在公司存续期间,股东基于特定事由,收回其所持股权的价值。但公司成立后,股东不得抽逃出资,所以退股是非常严苛的。 公司股东如何退股?下面广州发业针对这个问题整理了以下内容,一起看一下。

公司股东退股
一般来说,公司股东退股要满足以下之一的条件:

1、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

2、公司合并、分立、转让主要财产的;

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

公司股东退股可以划分为以下两类:

一、协商退出

这种退股是以股东共同意思表示为依据的退出。根据共同意思的形成时间,又分两种情况:

一种情况是在公司成立伊始订立的合同或者章程中事先规定好股东退股的情形,例如章程中可以约定公司连续三年亏损,股东可以提出退股。

另一种情形是在公司运作的过程中,一方股东提出退股,其余股东表示同意的退出。协商退出的基本理论是合同变更理论。公司在成立之前,所有的发起人就成立公司事宜形成合意,关于公司的经营范围、公司的注册资本、公司的治理机构等均在公司设立合同中体现出来。 股东提出退股,就等于是变更合同,因此,全体股东一致同意某一股东退股就等于变更合同。

二、单方退股

单方退股是指股东不能、不愿或者不适合继续参加公司的经营,而退出公司的方式。

根据股东单方退出的缘由,单方退股可分为两类:

第一,股东不能参加公司经营

造成股东客观上不能参加公司的原因很多,例如股东常年患病、死亡、乔迁国外、股东的股份被强制法律执行等。

第二,股东不愿参加公司经营

对于这种情况,法律应当加以限制,凡是不愿参加公司经营即允许退出的做法肯定不科学,否则,无原则无限制的退出不仅会损害债权人的利益,而且会损害公司的利益,甚至会导致公司解体。
公司股东退股
股东退股的方式:

股东退出公司可以选择适用转让出资或者强制公司收购股份的方式,如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。收购价格的确定,通常可以考虑以下几个方式:

第一,协商价格
协商价格是退出股东和其他股东谈判的结果,如果双方达成一致意见,则公司可以按照协商的价格收购股份。采用这种方式省时省力,但提出退出公司的股东往往处于劣势,退股的股东可能会损失一部分利益。

第二,章程事先约定的价格或者计算方式
公司章程可以事先约定公司收购股份的价格,作为以后可能发生股份收购时的价格。由于公司的财产价值是随时变动的,事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格,也可能会低于股东提出退股时的实际价格,有时可能会有比较大的偏差。在章程中事先约定好计算方法是比较灵活的做法,例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格,也可以将股东的原始出资予以退回,还可以约定由专门机构构进行评估。

第三,司法评估价格
当提出退股的股东与公司或者其他股东达不成一致意见时,诉讼就会成为最后的选择。在诉讼过程当中,股东可以向人民法院提出司法评估的申请,由法院委托专业的评估机构进行评估。为了保证股东能够顺利退出公刮,大多数国家都确定了司法评估的模式。

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